M&Aという言葉はよく聞くものの、資金調達を目的として活用することはできないだろうか？
そのように思われている社長様は少なくはありません。
そこで、本記事では「M&Aを資金調達を目的に活用できるのか」について、紹介をしていきます。
資金調達を目的としたM&Aにはどのような「方法」や「種類」があるのか、また、「メリット」や「デメリット」にはどのようなものがあるのかについて詳しく見ていきましょう。
目次
M&Aとは
M&A（マージャーズ・アンド・アクイジションズ／Mergers and Acquisitions）は「合併と買収」を略した言葉です。
文字通り、企業と企業の合併や企業が企業を買収することをM＆Aと呼びます。
M&Aで資金調達をするためにも、それぞれがどういうことなのかを理解しておく必要がありますので、詳しく見ていきましょう。
①合併【マージャーズ（Mergers）】
2つ以上の企業が統合する場合、「合併」となります。
また、合併には「吸収合併」と「新設合併」の2つの方法が。
| 吸収合併 | 母体となる企業に吸収される形で他の企業が統合される合併 |
| 新設合併 | 合併を行う2つの企業が消滅し、新たに新しい企業としてリスタートをする合併 |
吸収合併は会社法第2条27号、新設合併は会社法第2条28号でそれぞれ定義をされています。
吸収合併は一般的に、規模の大きい企業が規模の小さい企業を取り込む形で合併をする方法。
新設合併は、合併する双方の企業が解散し、新設した企業へ解散した企業双方の全ての資産をまとめる方法となります。
このことから、合併では経営権が消滅する可能性が非常に高くなることに注意が必要です。
②買収【アクイジションズ（Acquisitions）】
現金や株式などを利用し、買収先の企業全体または、一部の事業を買い取る方法です。
買収には以下のような方法があります。
| 事業譲渡 | 企業全体ではなく、事業のみを買収。売り手企業の経営権は残存。 |
| 株式取得 (株式譲渡) |
相手企業を丸ごと買収する場合に用いられる手法。 |
| 会社分割 | 事業の一部を買収する方法。「吸収分割」と「新設分割」の2種類の手法がある。 |
「株式譲渡」では経営権が残らない場合もありますが、「事業譲渡」や「会社分割」であれば自社に経営権が残るのが「買収」の特徴です。
M&Aで資金調達をする方法と種類
M&Aでは経営権を残したまま一部の事業を売却することが可能ですので、M&Aを活用した資金調達は可能です。
前章で紹介したように、M&Aには「合併」と「買収」があり、その種類も多くあります。
そのなかで、資金調達を目的としたM&Aは「買収」が適しており、以下の2つが資金調達を目的として活用可能です。
・事業譲渡
・会社分割
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
①M&Aで資金調達をする方法【事業譲渡】
事業譲渡は企業の事業を一部または全部、別の企業に譲渡する方法です。
譲渡という言葉が使われていますが、「売買・賃貸契約」に分類される取引となり、譲渡の対価に現金を取得できます。
また、資産や負債など、何を譲渡するのかということを契約前に譲渡側と譲受側で交渉することも可能です。
②M&Aで資金調達をする方法【会社分割】
会社分割には「吸収分割」と「新規分割」がありますが、買取り側が自社の内部に取り込むか、買い取った事業で新しい企業を立ち上げるといった違いですので、ここでは深く追及せず、「会社分割」で説明を進めていきます。
会社分割は、売却する事業の権利を丸ごと買取り企業へ承継する方法で、権利の中には従業員の雇用契約や、債権や債務も全て含まれます。
会社分割は会社法における組織編制行為となりますので、税金面で軽減措置を受けられる可能性も。
また、事業継承では対価として現金を取得するのに対し、会社分割では現金のほかに株式を取得することができます。
M&Aで資金調達をするメリットやデメリット
ここで、M&Aで資金調達をするメリットやデメリットについてまとめています。
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
①メリット
M&Aで資金調達をするメリットは以下のようになります。
・不調な事業を整理できる
・多くの資金を調達できる
・必要な事業に力を注げる
M&Aで資金調達をする場合、事業を売却することになります。
事業を1つ以上、丸ごと売却するということですので、取得できる資金額は少なくありません。
また、不要な事業をを売却することで主力となる事業に専念できますし、不調な事業が生み出していた負債も同時に処理をすることができます。
反対に、あえて好調な事業であれば大きな資金調達に期待ができることも、M&Aの魅力です。
②デメリット
一方で、M&Aで資金調達をするデメリットには以下のようなものがあります。
・売却してしまうと同じ事業は1からやり直し
・売却に係る手続きが煩雑
・資金調達までに時間がかかる
事業を売却するということは、その権利も失うということです。
売却時に不調な事業であったとしても、売却した事業の業界が売却後に好調に転換した場合は利益を生み出すことができません。
再度、一から事業を起こす必要があります。
また、売却をするための手続きは複雑です。
事業譲渡では譲受側との交渉がありますし、会社分割では会社法に基づいた処理がとても複雑なものになっています。
加えて、資金調達をしたいと思っても、まずは買い手を見つけなければなりませんし、最悪の場合は買い手が見つからないことも。
そのため、資金調達までに長い期間を要するということを念頭においておく必要があります。
M&Aで資金調達をするときの注意点
M&Aでは大きな資金調達に期待ができる一方、注意をしておかなければ後悔してしまうことも多くあります。
そのなかでも特に注意をしておきたい項目が以下のようになります。
・本当に売却をしてもいい事業なのか
・経営権が消滅しないようにする
・希望の資金調達や期限
・各権利
それぞれ確認していきましょう。
①本当に売却をしてもいい事業なのか
売却をしてしまうと後戻りはできません。
売却時に不調でもあとで好調となることもありますし、売却の方法によっては優秀な人材を失うことにもなります。
M&Aでは、売却を検討している事業の売却のタイミングを間違えないように、慎重に慎重を重ねる必要があるでしょう。
②経営権が消滅しないようにする
「事業譲渡」「会社分割」を正しく行えば、経営権を失うことはありません。
しかし、「合併」や「株式譲渡」では経営権を失う可能性が十分にあります。
自身の失念などのミスや、取引相手に騙されて経営権を失うことがないよう、事前に知識を身に着け、信頼できる専門家の意見なども参考にしましょう。
③希望の資金調達や期限
M&Aを活用して資金調達を目的とした場合、希望の資金調達額や期限があると思われます。
しかし、取引相手が見つからずに資金調達ができないということは珍しくはありません。
M&Aによる資金調達に期待しすぎた運営を行ってしまうと、資金調達ができない、または、希望の金額よりも大幅に値下げをした金額での売却となってしまいます。
M&Aでの資金調達は、必ずしも計画通りにはならないことがあることを念頭に置くようにしましょう。
まとめ
M&Aでの資金調達は、多額の資金を得ることができる可能性がある反面、資金調達自体ができない可能性もあります。
また、M&Aがどのようなものなのかを十分に理解をしておかなければ、手塩にかけて成長させてきた自社を乗っ取られてしまうことも。
手続きも複雑で、資金調達までの期間にも目処を立てることが難しく、資金調達を目的とした活用には、適していると考えるのは難しいでしょう。
ですが、M&Aは事業の整理や企業の安定化を図ることが本来の目的ですので、あなたの会社に必要だと感じれば、本来の目的で活用してみましょう。
資金調達を目的とするのであれば、計画の立てやすい「ファクタリング」といった方法もあります。
以下に、ファクタリングについての記事がありますので、こちらも確認してみましょう。
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